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　　4月25日 ，证监会正式发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（简称《披露豁免规定》）
，标志着暂缓
、豁免披露制度在证监会部门规范性文件层面正式落地。

　　《披露豁免规定》明确两种豁免信息类型、三种豁免方式，上市公司可采用代称 、汇总概括或者隐去关键信息等方式实施豁免 ，若仍存泄密风险的再完全豁免 。

　　《披露豁免规定》与此前证监会修订发布《上市公司信息披露管理办法》中确立暂缓
、豁免披露制度实现衔接
。业内人士指出
，此次制定的首个部门规范性文件层面的统一的《披露豁免规定》，针对上市公司有关诉求和证券监管实际需要 ，提升了法规层级
，旨在让规则更加清晰、明确 、易用，同时也对滥用做出了防范和规制。

　　两种信息类型豁免披露

　　《披露豁免规定》将豁免披露信息类型分为两大类 ，一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定
、管理要求的信息
，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密 。对于国家秘密 ，未对豁免设定其他条件；对于商业秘密，考虑缺乏明确界定、较易被滥用
，《披露豁免规定》列举了允许豁免的条件，核心是判断公开后是否会损害公司或者他人利益
。上述两分法意在更简明清晰划分信息类型 ，确定适用范围
，同时与法律法规做好衔接。

　　对两类信息具体如何豁免披露，《披露豁免规定》规定了三种方式 ，一是暂缓披露
，即豁免按照法定的时点披露临时报告，待原因消除后及时披露；二是自动豁免披露整个临时报告；三是披露定期报告 、临时报告 ，但采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告
、临时报告中的有关内容 。

　　虽然豁免主要由上市公司自行判断和实施
，但基于公开是原则、豁免是例外的基本要求，对豁免披露行为也需要加强约束和监管
。为此 ，《披露豁免规定》从压实公司自身责任和强化监管外部约束两方面做出了制度安排。

　　在公司自身责任方面
，要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序；要求不得以任何方式泄密 ，不得以涉密为名进行宣传；要求对豁免披露事项进行登记管理，登记材料定期向证监局和证券交易所报送 。

　　在外部监管约束方面
，要求上市公司定期向属地证监局和证券交易所报送登记材料，监管可以掌握基本情况。一旦发现未依规制定豁免披露制度 ，或者滥用制度 、自行扩大暂缓或豁免披露范围
，甚至从事内幕交易
、操纵市场等违规行为，将依法严肃处理
。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉表示 ，《披露豁免规定》为上市公司提供了明确的信息披露豁免指导
，有助于公司在保护商业秘密和国家秘密的同时，合规信披。通过规范豁免披露行为 ，保护了投资者的知情权
，确保其能够获得必要的信息以做出投资决策 。另外，监管部门还将加强对信披暂缓、豁免行为的监管 ，有助于提高市场透明度
，维护市场秩序
。

　　首次出台统一的披露豁免规定

　　现行法规框架下，暂缓与豁免披露相关规定散见于证监会和交易所的规则中。如股票上市规则规定 ，上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被认定为国家秘密，披露可能导致违反法律法规
，或者属于商业秘密 、商业敏感信息，披露可能引致不当竞争等情形 ，可以暂缓或豁免披露 。

　　虽然有上述原则性规定
，但内容不系统
、不完整，不少上市公司反映 ，实践中
，对于哪类信息可以豁免、如何操作，存在困惑 ，市场希望出台统一的规则
。另外
，市场也发生过个别公司以“涉密
”为幌子逃避披露义务的情况。还有个别公司把“涉密”当成自身优势，罔顾保密义务大肆宣传 ，夸大事实误导投资者 。

　　《披露豁免规定》将信披暂缓与豁免的合规性要求上升到部门规范性文件
，效力显著提升
。田利辉表示，《披露豁免规定》从暂缓与豁免的适用条件到信息披露义务的行动规范 ，再到违反规定受到的处罚标准，形成一个完整的行政监管闭环；另外
，《披露豁免规定》还细化了暂缓与豁免的具体条件和标准，并分门别类对依法或依规豁免披露后的合规提出具体的要求和指导。

　　值得注意的是 ，《披露豁免规定》体现了在不同法益之间加以均衡 。

　　业内人士表示
，《证券法》以公开为原则，设专章规定信息披露 ，要求上市公司依法披露对股价有较大影响的信息
，以保护投资者的合法权益
。但法定披露信息可能涉及国家秘密 、商业秘密等，按照《保守国家秘密法》《民法典》《反不正当竞争法》的规定不得公开。由于上市公司活动复杂 ，涉及面广
，部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益 ，或者损害公司
、他人利益
，《披露豁免规定》的出台，就是为了在不同法益之间加以均衡 。

　　一方面 ，为保障投资者知情权，《披露豁免规定》重申上市公司应当真实、准确 、完整披露信息
，不得规避披露义务
、误导投资者；要求上市公司审慎确定豁免披露事项，维护应披尽披的基本原则；明确上市公司可采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式实施豁免 ，仍存泄密风险的再完全豁免。另一方面
，为满足上市公司豁免披露客观需求，《披露豁免规定》明确了可以例外适用的信息类型和具体方式 ，要求遵守保守国家秘密和商业秘密的规定
，避免了公开披露可能给公司 、他人或社会公共利益造成的损害
。